Sair de uma sociedade limitada com saldo negativo não transforma o sócio em devedor pessoal do prejuízo da empresa. A 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná (TJ-PR) extinguiu um cumprimento de sentença de R$ 3,1 milhões que os sócios remanescentes moviam contra o sócio que se retirou.

A disputa nasceu de uma ação de dissolução parcial da sociedade de uma empresa de tecnologia e comunicação. O juiz de primeiro grau determinou a exclusão do sócio e uma apuração de haveres e deveres por laudo pericial contábil. O laudo foi homologado e apontou saldo patrimonial negativo. Com base nesse passivo, os sócios remanescentes iniciaram a cobrança de R$ 3,1 milhões contra o ex-sócio, e o juízo de origem manteve uma penhora de R$ 53,8 mil feita pelo Sisbajud, sistema de busca de ativos do Judiciário.

O sócio recorreu e alegou, entre outros pontos, que não existia título condenatório contra ele, porque não houve reconvenção, e que os sócios não tinham legitimidade para cobrar. O relator, desembargador Alberto Junior Veloso, extinguiu o cumprimento de sentença, mandou liberar os valores bloqueados e afastou a multa e os honorários do artigo 523 do Código de Processo Civil.

Para o relator, a apuração de haveres é um procedimento de liquidação: serve para calcular o patrimônio líquido da empresa e o valor da quota de quem sai. A apuração de deveres trata do passivo que compõe o balanço e reduz esse valor, mas não condena o sócio pessoalmente. Se o resultado é negativo, o crédito do retirante é reduzido a zero.

Admitir a cobrança direta, sem condenação prévia, violaria a responsabilidade limitada do artigo 1.052 do Código Civil e equivaleria, nas palavras do relator, a transformar a limitada em sociedade em nome coletivo por via oblíqua. O artigo 602 do CPC permite que a sociedade peça indenização compensável com os haveres, mas por reconvenção ou pedido contraposto, e isso não ocorreu. Sem pedido, não há título executivo.

O colegiado também lembrou que, pelo artigo 49-A do Código Civil, a empresa e os sócios têm patrimônios separados, e por isso os sócios remanescentes não podem cobrar em nome próprio um crédito que seria da pessoa jurídica.

O que fazer

  1. Ao sair de uma sociedade, formalize a retirada e peça a apuração de haveres por perícia contábil.

  2. Se a sociedade quiser cobrar prejuízo do sócio que saiu, é preciso formular o pedido na própria ação, por reconvenção ou pedido contraposto.

  3. Se receber uma cobrança com base em saldo negativo, verifique se existe título que condene você pessoalmente.

  4. Procure um advogado empresarial antes de assinar distrato ou acordo de saída, para não assumir passivo da empresa.

O que isso não significa

Não significa que o sócio nunca responde por dívidas da empresa. Fraude, abuso da personalidade jurídica ou garantia pessoal dada por ele são situações diferentes, como explica o guia sobre quando os bens do sócio respondem pela dívida da empresa.

Também não significa que o entendimento vale em todo o país. É decisão de uma câmara do TJ-PR, tomada neste caso concreto.